こんにちは弁護士の奥田です。
今日は小規模企業の M & A というテーマでお話をしたいと思います。

小規模企業の M & Aの現状

M & A と言うと何か大きな会社の取引をイメージする方がおられるかもしれませんけれども、最近では経営者の高齢化あるいは後継者難と言ったようなことを背景に小規模企業の M & A というのも結構行われるようになってきております。

会社の売り買いですから法的な側面からの検討も非常に重要になってくるわけですけれども、それなりの規模の会社を売り買いする場合と違って、売買代金としてはまず数千万円程度となるとあまり代金以外の所にコストをかけられないといったような問題もあります。

小規模企業の M & A の進み方

小規模企業の M & A の進み方としては基本的には次のような流れで進んでいきます。

1 秘密保持契約

まず双方で秘密保持契約書というものを締結して、買い手側が対象企業の内容を調査するということになり、これをデューデリジェンスと呼んだりするんですが、この場面では主として買い手側の税理士の先生などが会社の帳簿あるいは財務諸表そういった財務の面からチェックをされるということになってきます。

2 基本合意

次に売り手と買い手とで代金額など基本的な事を定めた基本合意書というものを締結します。ここでは金額の他に取引の形態、たとえば株の売買なのか、あるいは事業譲渡ないしは個別財産の譲渡ということで行くのか といったような取引の形態、それから今後の交渉のスケジュールですね。それから独占交渉権の付与。こういったものがこの基本合意書の中で定められることが多いと思います。

3 最終契約

最後に株式譲渡契約書などの最終契約というものを締結します。ここでは合わせて「表明保証」と呼ばれるもの、即ち売り手がちゃんと株主であることに間違いありませんよといったようなことだとか、財務諸表は正確ですよだとか、あるいは偶発債務ですね。例えば第三者から損害賠償請求がされる可能性はありませんよだとか、こういったことを売り手側が保証する、対象企業が保証するという条項を入れたりなんかします。

小規模企業におけるM & A の課題

M & A というのは企業の売買ですけれども、企業あるいは会社というのは、従業員との関係やあるいは取引先との関係も含めて、要するに目に見えない法的な権利義務の塊という見方もできると思います。そしてその小規模の会社の場合には、そういった権利義務に関する書類というのがきちんと整備されていなかったりとか保管されていなかったりといったような問題があります。ですのでこれを買うという場合にはリスクの検討も含めて法的観点からのチェックが不可欠となります。ただ先ほど申しましたように他方で小規模企業の M & A の場合にはですね法的な調査にあんまりコストかけられないといったような問題もあるところです。

M & A の意義

企業にはそこで長年働いてきた人たちの知恵・叡智それからスキル・技術ですね、そういったものがたくさん蓄積されていますので 、M & A によって企業を存続させられる、あるいはさらに発展させられるというのは社会的に見ても非常に意義のあることだという風に思います。ですので是非弁護士などの専門家の助言を得ながらコスト・リスクをきちんと判断して取引を行っていただければと思います。

著者プロフィール


奥田貫介 弁護士

おくだ総合法律事務所 所長
司法修習50期 福岡県弁護士会所属
福岡県立修猷館高校卒
京都大学法学部卒

M&A

事業譲渡