新型コロナウイルスの影響で、福岡県は緊急事態宣言の対象地域となるに至りました。
この未曽有の事態が落ち着くまでどれくらいの日数がかかるか、定かではありません。
そこで今回の動画では、株主総会に焦点を充てて、新型コロナウイルスの影響下で工夫できる事項と、そのために整備しなければならない事項についてご紹介したいと思います。

1 開催時期を遅らせることができます

⑴ 定時株主総会は、決算後3か月以内を目途に開催する企業が多いのではないかと思います。

しかし実は、会社法には、「事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」ものとされているだけで、必ず3か月以内に開催しなければならないわけではありません。

また、定款の方で、開催の時期について定めをしている会社もあるかと思いますが、その場合も、新型コロナウイルスを理由に、定められた時期を超える形で開催時期を遅らせても、定款違反にはならないと考えられています。
というのも、一般的に、天災その他の事由によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じたときまで、その時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではないと考えられているからです。そして、新型コロナウイルスは「天災その他の事由」に含まれると考えられています。

⑵ 開催時期を遅らせるために整備すべきことー議決権行使のための基準日

ただし、注意しなければならないことが1つあります。それは、議決権行使のための基準日です。

株主総会の際に株主が行使できる議決権には、基準日というものが設けられています。この日付で株式を持っている株主が、当該議決権を行使できる資格をもつ、という区切りが基準日です。

そして、会社法上、株主が行使できる権利は、その基準日から3か月以内に行使するものに限られます(会社法第124条第2項)。要は、基準日の有効期限が3か月しかないということです。

したがって、定款で定時株主総会の議決権行使のための基準日が定められている会社では、総会の開催時期を遅らせる際に、この基準日について配慮が必要となります。
つまり、基準日の有効期限後に総会を開催するとなると、現行の定款では、議決権行使ができる株主は誰なのか、あるいは存在しない、ということになります。
ですので、総会を遅らせる際は、新たに議決権行使のための基準日を定め、その基準日の2週間前までに、基準日と基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります(会社法第124条第3項本文)。

以上の他にも、計算書類の作成や、事業報告・監査報告等も後ろ倒しにすることになりますので、この点は会社監査役と調整を図りながら進めていくことになろうかと思います。

2 出席を控えるよう呼びかけること/入場制限をかけること

⑴ 感染拡大の防止と、株主の健康に配慮した措置として、出席を控えるよう呼びかけたり、会場への入場者数を制限することも可能です。
もちろん、発熱や咳などの症状を有する株主に対し、入場を断ることや退場を命じることも可能です。
また、その結果、会場に事実上株主が出席していなかったとしても(定足数に満たなかったとしても)、現在の状況においては、株主総会を開催することは可能であると、経済産業省及び法務省から解釈が示されています。

⑵ ただし、ことさらに株主の議決権行使の機会を奪うことにもなりかねませんので、書面や電磁的方法により、事前の議決権行使の方法を案内することが望ましいです。

3 株主総会の時間を短縮すること

⑴ 感染拡大の防止のために、やむを得ないと判断される場合には、株主総会の運営等について合理的な措置、つまり議事の時間を短くしたり、総会後の交流会等を中止すること等が可能です。

⑵ ただし、株主に対して予め決議事項に関する質問事項を募るなど、株主の発問の機会に一定の配慮をすることが望ましいと思います。

4 オンライン開催

⑴ 株主総会を開催する場所を設けつつ、オンライン等での参加・出席を認める株主総会を実施することは、現行法でも可能です。

⑵ 具体的な実施方法については、経済産業省が「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」というものを公表していますので、こちらをご覧いただけたらよいかと思います。

5 おわりに

たとえば3月末を事業年度末日としている会社では、本来であればこの時期に計算書類等を作成し、監査役に提出するなど、株主総会開催に向けて既に準備を始めておられる頃かと思います。
現在の状況のもとで大変な混乱が生じているものと思いますが、1つ1つ準備し、対策を取り、乗り越えていくほかありません。株主総会について、新型コロナウイルス感染症への対策としてどのような手法がありうるかのアドバイス、そしてそのリーガルチェック等、弊所でお手伝いできることもございますので、ご相談いただければと思います。

著者プロフィール


井上瑛子 弁護士

おくだ総合法律事務所
兵庫県立神戸高等学校卒
九州大学法学部卒
九州大学法科大学院修了
福岡県弁護士会所属