Q.私は、今年の４月に友人から「株式」を譲り受けました。早速、6月開催の「株主総会」に出席しようとしたところ、会社から「基準日」である3月31日より後に株式を取得したのでその年の株主総会には出席できないといわれました。そもそも「基準日」って何でしょうか。「基準日」より後に株式を取得した人は、その年の株主総会には出席できないのでしょうか。
A.「基準日」とは、どの日に株主名簿に記載されている株主が権利を行使することができるかを定めた日をいいます。
通常、「株主総会」に出席できる株主は、「株主総会」当日時点で「株主名簿」に記載されている「株主」です。しかし、「基準日」が3月31日と定められている場合、その年の「株主総会」に出席できる株主は、3月31日時点での株主となります。そのため、4月1日以降に株式を取得した株主は、その年の「株主総会」には出席できません。
「基準日」は、株主の権利行使を決定する重要な意味を持ちますから、「株主名簿」とともに「定款」をよく確認すべきといえます。「基準日」後に株式が譲渡された場合の権利関係は複雑な問題が生じやすいですから、企業法務について専門知識のある弁護士にご相談ください。
1 「基準日」とは
「基準日」とは、どの日に株主名簿に記載されている株主が権利を行使することができるかを定めた日をいいます。「基準日」において株主名簿に記載されている株主を「基準日株主」といいます。
「基準日」を定める場合、「基準日」から3か月以内に「基準日株主」が行使することができる権利を定めなければなりません。
「基準日」と「基準日株主」が行使することができる権利は、「定款」で定めるか、「基準日」の2週間前までに官報などで公告します。
2 「基準日」後に株式を取得した場合
「基準日」を定めなければ、「株主総会」当日に「株主名簿」に記載された「株主」が株主総会に出席し、議決権を行使することになります。
これでは、「株主名簿」に従い「株主総会」の招集通知を送付した後に株式の譲渡がなされると、「株主」に招集通知がなされていないことになりますし、「株主」が議決権を行使できないことになります。
そこで、「基準日」後に株式を取得した人が議決権を行使することができることと「定款」などで定めることができます。ただし、「基準日株主」の権利を害することはできませんので、「基準日株主」の承諾が必要となります。
なお、「基準日」より前に株式の譲渡があった場合、「株主名簿」の名義書換がなされていない人を、会社が「株主」として取り扱い、議決権を行使させることはできます。
3 「基準日」の決め方
一般に、「基準日」を「毎年3月末日」と「定款」で定めている会社が多いといえます。これにあわせて、会社の「事業年度」を「毎年4月1日から翌年3月末日まで」とし、「定時株主総会」を「毎事業年度の終了後3か月以内」に招集することも定められています。このようにすれば、「基準日」から3か月以内に「基準日株主」が議決権を行使することができるようになるからです。
「基準日」は、株主の権利行使を決定する重要な意味を持ちますから、「株主総会」の招集通知や「株主総会」の出席確認・議決権の行使などの際には、「株主名簿」とともに「定款」をよく確認すべきといえます。「基準日」後に株式が譲渡された場合の権利関係は複雑な問題が生じやすいですから、企業法務について専門知識のある弁護士にご相談ください。