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取得条項付株式

Q.経営している商店が軌道に乗ってきたので、会社にしようと思います。今のところ業績は好調で、新規出店のため資金調達をしなければなりません。幸い、親戚からは出資の申し出を受けているのですが、いずれは息子に経営を継がせたいと思っているため、親戚が株主となることにも不安があります。このような場合、どうしたらよいでしょうか?

A.例えば、「取得条項付株式」の発行により出資を募ることが考えられます。
「取得条項付株式」とは、一定の事由が生じたことを条件として、会社が株式を取得できることを定めた株式のことです。「取得条項付株式」を利用すれば、例えば、相談者の方が代表取締役を退任した際に会社が親戚から株式を取得できるように条件を定めることで、株式を一部の株主(例えば、息子)に集中させることもできます。
しかし、「取得条項付株式」の発行には複雑な手続が必要となり、また、資金調達にも影響しますから、「取得条項付株式」を発行する場合には企業法務に専門知識のある弁護士にご相談ください。

1 「取得条項付株式」とは

「取得条項付株式」とは、一定の事由が生じたことを条件として、会社が株式を取得できることを定めた株式をいいます。
一定の事由は株主総会等で決定することができ、その事由が生じた日に会社がその株式は保有することになりますが、一定の場合には取得が認められない場合があります。
「取得条項付株式」は、株主ではなく会社から買取りを請求できる点で、「取得請求権付株式」とは異なります。

「取得請求権付株式」の詳細ページはこちら

2 「取得条項付株式」についての「定款」の定め

会社は、発行する株式の全部又は一部を「取得条項付株式」とすることができます。
全部の株式を「取得条項付株式」とする場合・一部の株式を「取得条項付株式」をとする場合のいずれも、(1)株主が一定の事由が生じたことを条件として取得することができること、(2)一定の事由、(3)株式の一部のみを取得する場合の決定方法、(4)株式1株を取得するのと引換えに株主に対して交付する対価などを「定款」で定めなければなりません。

発行する株式の一部を「取得請求権付株式」とする場合、会社が発行できる「取得条項付株式」の総数(発行可能種類株式総数)も「定款」で定める必要があります。
こうした株式の内容は、登記をすることも必要です。

3 「取得条項付株式」の活用

発行する株式のうち全部を「取得条項付株式」とした場合、取得の対価として同じ「取得条項付株式」を交付することは意味がないので、金銭等を交付することになります。買取りの対価として金銭等を交付することにすれば、会社が株主の地位を強制的に奪うことができることになります。冒頭のご相談についても、これにより対応することができます。

しかし、一定の場合には取得が認められない場合がありますし、発行する株式のうち一部を「取得条項付株式」とすれば「取得条項付株式」の株主だけによる株主総会(種類株主総会)が必要となる場合があります。

「取得条項付株式」の発行には複雑な手続が必要となり、また、資金調達にも影響しますから、「取得条項付株式」を発行する場合には企業法務に専門知識のある弁護士にご相談ください。

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