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事業譲渡

Q.先代から受け継いだ鮮魚店と、私が趣味で始めた和食店を経営しています。鮮魚店は長男が受け継いでくれますが、和食店には後継者がいません。和食店にはひいきにしてくださるお客様もいますので、なんとか残したいのですが、どのようにすればよいでしょうか。

A.事業の後継者がいない場合に事業自体を継続する方法として、「事業譲渡」という方法があります。

「事業譲渡」とは、一定の営業目的のために組織化され有機的一体として機能する財産(得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む。)の全部または重要な一部を譲渡し、これによって譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせるものです。

例えば、鮮魚店と和食店を経営している場合、和食店についてだけ建物、従業員、仕入れ先などを他の企業に譲り渡すことが考えられます。

このようにすれば、和食店を譲渡した経営者は、その利益を老後の資金などにあてることができますし、和食店を譲り受けた企業は、事業をより簡単に始めることができます。

「事業譲渡」を行うには、従業員の同意が必要であったり、一定の場合には株主総会の特別決議が必要であったりと、法律で定められた手続きが必要です。

「事業譲渡」については、メリット・デメリットを慎重に検討した上、法律に則った手続きによって進める必要がありますから、気軽に弁護士にご相談ください。

1 「事業譲渡」とは

高齢化社会が進む中、経営者の高齢化が進む一方、後継者がいない事業が増えています。このような場合に事業自体を継続する方法として、「事業譲渡」という方法があります。

「事業譲渡」とは、一定の営業目的のために組織化され有機的一体として機能する財産(得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む。)の全部または重要な一部を譲渡し、これによって譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせるものです。「事業譲渡」では、事業を譲渡した会社が同一の事業を行うことができない義務を負うことになります。

例えば、和食店を経営している場合、和食店の建物、従業員、仕入れ先などを他の企業に譲り渡すことが考えられます。

2 「事業譲渡」の特徴

(1)「事業譲渡」のメリット

「吸収合併」とよばれる方法などでは、受け継がれる対象が会社の全体で、受け継がれた事業を経営していた会社も消滅してしまいます。

これに対して、「事業譲渡」では、事業の一部を除外することができますし、事業を譲り渡した企業も存続することができます。

例えば、鮮魚店と和食店を経営している場合、和食店についてだけ建物や従業員などを他の企業に譲り渡すことができ、鮮魚店だけの経営を続けることができるのです。

(2)「事業譲渡」のデメリット

「吸収合併」とよばれる方法では、受け継がれる対象が会社の全体になるので、従業員の個々の同意を得る必要はありません。

これに対し「事業譲渡」では、個々の財産ごとに移転手続が必要で、個々の従業員の同意が必要となります。
例えば、和食店の土地や建物について個々に登記を移転する必要がありますし、従業員一人一人に新しい企業で雇用関係を継続することについて同意が必要となります。
事業譲渡のメリット
事業譲渡のデメリット
事業の一部除外OK
譲渡会社は存続
個々の財産ごとに移転手続が必要
従業員の同意が必要

3 「事業譲渡」のご相談

「事業譲渡」を行うには、一定の場合には事業を譲渡する会社・譲り受ける会社で株主総会の特別決議(議決権の過半数の出席かつ出席株主の議決権2/3以上の賛成)が必要となります。

また、一定の場合には事業を譲渡する会社・譲り受ける会社の株主には、自己の有する株式を会社に対して買い取ることを請求できます。

「事業譲渡」を行うには、従業員の同意が必要であったり、一定の場合には株主総会の特別決議が必要であったりと、法律で定められた手続きが必要です。

「事業譲渡」については、メリット・デメリットを慎重に検討した上、法律に則った手続きによって進める必要がありますから、気軽に弁護士にご相談ください。

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