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譲渡制限株式

Q.知人とベンチャー企業を立ち上げ、私と知人だけで経営をしたいと思っています。このような場合、どのような「株式」を発行すればよいのでしょうか?

A.「株式」は自由に譲渡できるのが原則ですが、同族会社や知人だけで経営を行いたい場合など、株主の個性が問題となる場合があります。このような場合に、譲渡による取得について会社の承認を要する「譲渡制限株式」が用いられます。
「譲渡制限株式」を発行するには、譲渡による取得について会社の承認を要する旨などを「定款」で定め、登記する必要があります。
「譲渡制限株式」は、会社の法律関係や組織・資金調達など経営に大きな影響を与えることがありますから、「定款」に定めを設ける場合や譲渡等承認請求があった場合には企業法務に専門知識のある弁護士にご相談ください。

1 「譲渡制限株式」とは

「譲渡制限株式」とは、譲渡による取得について会社の承認を要する株式をいいます。

「株式」は自由に譲渡できるのが原則ですが、同族会社や知人だけで経営を行いたい場合など、株主の個性が問題となる場合があります。このような場合に、会社にとって好ましくない人が「株主」となることを防いで経営を行うため「譲渡制限株式」が用いられます。

2 「譲渡制限株式」についての「定款」の定め

会社は、発行する株式の全部を「譲渡制限株式」とすることも、発行する株式の一部を「譲渡制限株式」とすることもできます。

「譲渡制限株式」を全部の株式とする場合・一部の株式とする場合のいずれも、譲渡による取得について会社の承認を要する旨などを「定款」で定める必要があります。

発行する株式の一部を「譲渡制限株式」とする場合、会社が発行できる譲渡制限株式の総数(発行可能種類株式総数)も「定款」で定める必要があります。

株式の譲渡制限の定めは、会社の設立の際に「定款」で定めておくことができます。

会社が設立された後でも、「株主総会」の決議で「定款」を変更して譲渡制限を定めることもできます。

しかし、「譲渡制限株式」は「株主」が株式を容易に売却することができなくなるため、このような「定款」を変更するための「株主総会」決議の要件は、通常の「定款」変更よりもさらに厳格となっています。
こうした株式の内容は、登記をすることも必要です。

3 「譲渡制限株式」と経営

「譲渡制限株式」を譲渡する場合、「株主」は会社に対して譲渡を承認するか否かを請求(譲渡等承認請求)し、会社の「株主総会」の決議により決定することが原則ですが、法律で様々な例外が認められています。

このような手続きが必要となるため、「譲渡制限株式」は「株主」が株式を売却して投下資本を回収することが難しく、「株式」を流通させにくいので、証券取引所は「譲渡制限株式」の上場を認めていません。

こうしたことから、「譲渡制限株式」は株式発行による資金調達がしにくいといえ、会社が成長してから「譲渡制限」のない株式を発行するよう「定款」変更をすることも考えられます。

「譲渡制限株式」は、会社の法律関係や組織・資金調達など経営に大きな影響を与えることがありますから、「定款」に定めを設ける場合や譲渡等承認請求があった場合には企業法務に専門知識のある当事務所にご相談ください。

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