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会社の絶対的権力者は過半数株主である

Q.知人とベンチャー企業を立ち上げ、2人だけで経営を行ってきました。株式については、代表取締役である私が40%、代表権のない取締役である知人が60%を保有しています。その知人が亡くなったのですが、株主は知人の相続人になるのでしょうか?

A.「株式」を有する人(株主)の意思を決定する機関である「株主総会」に参加し決議に参加できる権利を「議決権」といいます。
原則として、「議決権」を行使できる株主の「議決権」の過半数の出席、出席した株主の「議決権」の過半数の賛成で、取締役を解任できます。

株主が亡くなると相続人に受け継がれ、相続人は「株主」として「議決権」を行使できます。
こうした「議決権」をめぐる問題に対処するためには、会社の内部事情についても十分に理解した上で法令・「定款」に則り、入念な準備が必要となりますから、企業法務について専門知識のある弁護士にご相談ください。

1 「議決権」とは

「株式」を有する人(株主)の意思を決定する機関が「株主総会」です。
「株主総会」に参加し決議に参加できる権利を「議決権」といいます。
「議決権」は、1株につき1議決権を行使できるのが原則ですが、「定款」で議決権が制限された株式を発行することができるなど例外もあります。こうしたことから、会社の「株主総会」で意思決定をするには、発行された株式数だけでなく、「議決権」の数が重要となります。

2 「議決権」の数による影響力

「株主総会」の決議のため、議事を行うために必要な出席数を「定足数」といい、議決に必要な賛成の数を「議決要件」といいます。
「定足数」・「決議要件」により、株主総会の決議にはいくつかの種類があり、「普通決議」と「特別決議」がよく用いられます。

ア 普通決議

「取締役」の報酬や剰余金の配当など、法律や「定款」で特別の要件が定められていない場合の決議は、普通決議によります。
普通決議の場合、原則として、定足数は議決権を行使できる株主の議決権の過半数であり、決議要件は出席した株主の議決権の過半数です。定足数を「定款」で引き下げることもできますが、取締役の解任については1/3までしか引き下げることができません。

イ 特別決議

法律では、「定款」の変更や合併の承認など、一定の重要な事項については、決議要件を厳しくしています。
特別決議の場合、原則として、定足数は議決権を行使できる株主の議決権の過半数であり、決議要件は出席した株主の議決権の2/3以上です。ただし、定足数を1/3まで軽減したり、決議要件を引き上げたりすることを「定款」で定めることができます。

3 過半数株主による解任の実際

例えば、次のような実例があります。
AとBが共同出資して「株式会社AB」という会社を設立し、発行済株式の40%をAが、残り60%をBが取得しました。Bはその後病気がちになり、会社の営業実務はもっぱらAが代表取締役としてこれを行い、その結果、会社は従業員約100名をかかえる優良企業に成長しました。また、この過程で、Aが銀行借入れの保証人にもなっていました。株式会社ABが今日あるのはひとえにAの努力によるものでした。

ところが、Bが死亡してBの持株が相続人の手に渡ったとたん、Bの相続人は株主総会でAの再任に反対し、自分自身を取締役、代表取締役に選任しました。結局Aは、自ら育てた会社を追われたばかりか、銀行保証まで背負わされたままということになってしまいました。

このように、会社においては、「過半数株主」が絶対的権力者であり、「代表取締役」は、過半数株主からその同意のもとに経営を委任されているだけであり、いつ首を切られるかもしれない極めて不安定な立場にすぎません。
ここで重要なのは「過半数」の株主ということであり、中小企業において、半数未満の株はほとんど無力です。
上の例でも、40%の株をもつAとしては、せめて配当だけでも受けたいところですが、配当を受けるためには株主総会で決議されることが必要であり、過半数株主が反対すれば配当も受けられません。他方、過半数株主は、「役員報酬」を決議することで、自分だけ会社から利益を得ることが可能となってしまうのです。

「過半数株主だけが、会社を100%支配する」といっても過言ではないのです。
株主が亡くなると相続人に受け継がれ、相続人は「株主」として「議決権」を行使できます。こうした「議決権」をめぐる問題に対処するためには、会社の内部事情についても十分に理解した上で法令・「定款」に則り、入念な準備が必要となりますから、企業法務について専門知識のある当事務所にご相談ください。

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