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破産と特別清算

Q.親会社の製品を販売する子会社の経営が立ち行かなくなりました。子会社を早く整理して、親会社だけで製造・販売をしていこうと考えています。どのような手続きをとればいいのでしょうか?

A.清算に向けた手続きのうち、裁判所を通すものには、「破産」と「特別清算」があります。

「破産」は、裁判所によって選任された「破産管財人」が、会社の財産を全てお金に換え、可能な限り債権者へ公平に配当する手続きです。

「特別清算」は、清算中の株式会社が裁判所の監督を受けながら、債権者の多数の同意を得て清算する手続きです。

「特別清算」は、「破産」に比べて簡易・迅速に手続きができたり、「破産」をしたという風評を避けることができたりというメリットがあります。しかし、株主や債権者の協力が必要ですから、株主・債権者が協力的でなければ手続きが困難となります。こうしたことから、「特別清算」は、債権者の少ない子会社の清算を早く進めたい場合などに適するといえます。

「破産」と「特別清算」のどちらを行うかについては、会社の種類や株主・債権者の数・協力状況から総合的に判断する必要がありますから、企業倒産の専門家である弁護士にご相談ください。

1 「清算」に向けた手続き

会社の倒産手続には、「再建」に向けた手続きと「清算」に向けた手続きがあります。

「清算」とは、債務者の財産を売却などによりお金に換えて債権者に公平に分配する手続きをいいます。

「清算」に向けた手続きのうち、裁判所を通すものには、「破産」と「特別清算」があります。

「破産」は、裁判所によって選任された「破産管財人」が、会社の財産を全てお金に換え、可能な限り債権者へ公平に配当する手続きです。

「破産」の手続開始の申立ては、株主の同意を得ることなく取締役が行うことができます。「破産」では、一部の債権者に対する弁済が認められないなど債権者に対しても法的拘束力があるため、必ずしも債権者の協力は必要ありません。

2 「特別清算」とは

「特別清算」は、清算中の株式会社が裁判所の監督を受けながら、債権者の多数の同意を得て清算する手続きです。

「特別清算」の手続きは、それまでの取締役が「清算人」として清算事務を行うもので、「破産」に比べて簡易・迅速な手続きとなっていますが、利用できる会社は株主総会で解散を決議するなどした清算中の株式会社に限られます。

「特別清算」の手続きでは、原則として、(1)株主総会で解散を決議するなどした後、(2)裁判所に「特別清算」を申し立て、(3)債権者集会の多数決(出席した議決権者の過半数かつ議決権総額の2/3以上)で「協定」を定めて裁判所の認可を受け、(4)「清算人」が会社のすべての財産を売却などによりお金に換えて弁済し、最終的に会社を消滅させます。

3 破産・特別清算のご相談

「特別清算」は、「破産」に比べて簡易・迅速に手続きができたり、「破産」をしたという風評を避けることができたりというメリットがあります。しかし、株主や債権者の協力が必要ですから、株主・債権者が少数で協力的でなければ手続きが困難となります。こうしたことから、「特別清算」は、債権者の少ない子会社の清算を早く進めたい場合などに適するといえます。

「破産」と「特別清算」のどちらを行うかについては、会社の種類や株主・債権者の数・協力状況から総合的に判断する必要がありますから、企業倒産の専門家である当事務所にご相談ください。

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