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会社形態の場合の事業承継

Q.商店を株式会社にして経営してきました。2人いる子のうち、従業員として働いている長男に事業を譲りたいと思います。「事業承継」は、どのようにすればよいでしょうか。

A.株式会社として行っている事業を引き継ぐ場合、中小企業では、現経営者の親族に引き継ぐ「親族内承継」が多いと考えられます。
「事業承継」では(1)取締役の地位、(2)株式、(3)事業用財産を引き継ぎますが、「親族内承継」では後継者以外の相続人への配慮が重要となります。
「事業承継」には、後継者の選択、株主構成・株式の評価、会社の資産・知的資産の把握などの現状分析から税制度や株式の承継など法令に則り入念な準備が必要となりますから、税制度・企業法務について専門知識のある弁護士にご相談ください。

1 株式会社の「親族内承継」

株式会社として行っている事業を引き継ぐ場合、中小企業では、現経営者の親族に引き継ぐ「親族内承継」が多いと考えられます。
「事業承継」では、後継者という人の引継ぎだけでなく、事業用資産・資金といった「資産」の引継ぎ、経営理念・技術・得意先関係などの「知的資産」の引継ぎも必要です。
株式会社の「親族内承継」では、後継者への自社株式・事業用資産の集中だけでなく後継者以外の相続人への配慮も重要となります。

2 株式会社の「親族内承継」

(1)取締役の地位の承継

取締役が1名の場合、現経営者が亡くなると取締役が欠員となるため、株主総会も招集できず後継者を取締役に選任することができないばかりか、会社経営も行うことができなくなってしまいます。
現経営者が亡くなる前に、株主総会であらかじめ後継者を取締役に加えておくなどの対策をしておくべきといえます。

(2)株式の承継

株式会社では、「資産」の引継ぎのうち、株式の承継が最も重要です。
株式の承継の方法には、遺贈・生前贈与などが考えられます。
「遺贈」は、遺言で現経営者の持ち株をすべて後継者に贈与するように定めておくものです。「遺贈」は現経営者が亡くなることにより効力が生じますから、いつ承継できるかわからないというデメリットがあります。
「生前贈与」は、現経営者が承継の時期を選ぶことができますが、贈与税が「遺贈」の場合の相続税よりも高い傾向にあるので、税制度をうまく活用する必要があります。

(3)事業用財産の承継

会社組織の場合でも、経営者の個人財産が事業用に使用されているような場合(工場の敷地が個人名義の場合など)や個人財産が借入れの担保として供されているような場合、こうした財産も遺言等によって後継者に承継されるようにしておく必要があります。
現経営者が会社に貸付金債権を有している場合、会社にとっては負の財産ですが、現経営者にとっては相続財産となります。このような場合、貸付金債権を後継者が承継するようにしておく必要があります。また、貸付金債権を会社に現物出資する替わりに株式を発行してもらう「デット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap)」によって、相続財産が減るため相続税が軽減されることもあります。

3 株式会社の「親族内承継」のご相談

会社形態の場合でも、株式や事業用財産を後継者に承継させるにあたり、後継者以外の相続人からの「遺留分減殺請求」の対象となる可能性があります。これに対する対策として、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」で定められた遺留分に関する民法の特例を活用することが考えられます。

このように、株式会社の「親族内承継」は、後継者への自社株式・事業用資産の集中だけでなく、後継者以外の相続人への配慮しながら、法律に則った対策が必要となります。
会社形態の場合の事業承継においては、民法・会社法やその他の特別法、税制度も視野にいれた、より一層専門的な知見が必要とされます。

「事業承継」には、後継者の選択、株主構成・株式の評価、会社の資産・知的資産の把握などの現状分析から税制度や株式の承継など法令に則り入念な準備が必要となりますから、税制度・企業法務について専門知識のある当事務所にご相談ください。

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